Det är nu flera år sedan Alice besökte Underlandet för första gången. Hon minns egentligen ingenting av sitt tidigare besök i denna underliga värld. Hon är nu 19 år och har fått reda på att hon ska bli friad till av en rik friare på den fest hon befinner sig på. I förtvivlan springer hon iväg och följer en vit kanin ner i ett kaninhål och hamnar ännu en gång i Underlandet. Den vita kaninen påstår att han har tagit henne tillbaka hit för att bekämpa den Röda drottningen som har tagit över i Underlandet och gjort livet surt för alla.

Ännu en gång ger sig Alice in i ett äventyr i detta land av under.